Główną zaletą i jednocześnie sekretem popularności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w polskim porządku prawnym jest wynikająca z art. 151 §4 Kodeksu spółek handlowych, zasada ograniczenia odpowiedzialności wspólników, w myśl której nie ponoszą oni odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu swoim majątkiem osobistym. Za wszystkie zobowiązania odpowiada spółka jako podmiot posiadający osobowość prawną. Powyższe nie wyłącza odpowiedzialności wspólników spółki za ich działania lub zaniechania względem spółki.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
Zanim spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, mamy do czynienia ze spółką w organizacji. W okresie organizacji, wspólnicy, działający osobiście w imieniu spółki, ponoszą w zakresie zobowiązań solidarną ze spółką odpowiedzialność np. względem kontrahenta. Jeżeli jednak wspólnik nie działał osobiście, jego odpowiedzialność ogranicza się do wysokości wniesionego przez niego wkładu do kapitału zakładowego. Powyższe wynika z art. 13 Ksh, stanowiącego pewne ograniczenie zasady wyrażonej w art. 151 §4.
Odpowiedzialność za wniesienie wkładu niepieniężnego obarczonego wadą prawną lub fizyczną
Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki bywa kwestią problematyczną z różnych powodów. Jednym z nich są ewentualne wady, jakie może posiadać wkład. Bez względu na to, czy wada ma charakter fizyczny bądź prawny, zgodnie z art. 14 §2 Ksh, wspólnik, który wniósł wkład jest zobowiązany do tego, by wyrównać względem spółki różnicę, pomiędzy wskazaną w umowie spółki wartością wkładu, a jego wartością rynkową (z uwzględnieniem posiadanej wady). Umowa spółki może przewidywać także inne sankcje względem wspólnika.
Odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego
Niniejszy przykład jest bardzo podobny do poprzedniego. Dotyczy jednak sytuacji, w której wspólnik wyraźnie zawyżył wartość wniesionego przez siebie wkładu niepieniężnego. Wówczas, stosownie do art. 175 §1 Ksh, jest on zobowiązany do wyrównania różnicy, pomiędzy zadeklarowaną, a faktyczną wartością wkładu niepieniężnego. W tym przypadku, odpowiedzialność może rozciągnąć się także na członków zarządu spółki. Jeżeli wiedzieli oni o zawyżeniu wartości wkładu, powinni solidarnie ze wspólnikiem wyrównać różnicę.
Odpowiedzialność na zasadzie winy z art. 292 Ksh
Art. 292 Ksh określa odpowiedzialność wspólnika za wyrządzoną spółce szkodę. Artykuł ten jest podobny do art. 415 Kc, zgodnie z którym, ten, kto wyrządził drugiemu szkodę, zobowiązany jest do jej naprawienia. Odpowiedzialny za szkodę wspólnik, także jest zobowiązany do jej naprawienia. Wspólnik może zostać pociągnięty do odpowiedzialności także za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania względem spółki.
Jak wskazaliśmy, braku odpowiedzialności wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie należy interpretować w sposób dosłowny. Istnieją bowiem sytuacje, w których pociągnięcie go do odpowiedzialności jest konieczne. Wyżej wskazane regulacje, w szczególności art. 14 oraz art. 175 §1 Ksh, przewidują dotkliwe sankcje, które mogą skutecznie odstraszyć od dokonywania naruszeń. Kwestie odpowiedzialności wyglądają interesująco także w przypadku spółki dominującej w grupie spółek kapitałowych. Ten temat przybliżymy Wam w jednej z najbliższych publikacji.
Poszukujesz obsługi prawnej dla swojego biznesu? Skontaktuj się z nami! Mamy wieloletnie, wszechstronne doświadczenie w obsłudze podmiotów gospodarczych, wobec czego jesteśmy w stanie zapewnić Twojej organizacji kompleksowe wsparcie.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień 16.05.2023 r.
Zapraszamy do kontaktu:
Radca prawny Tomasz Furmanek
Tel. 600 096 607
E-mail: tomasz.furmanek@kancelariacarter.pl
Zachęcamy także do zapoznania się z naszą publikacją z ubiegłego tygodnia, w której przybliżyliśmy interesujące zagadnienie z dziedziny prawa własności intelektualnej, jakim jest licencja. Znajdziecie ją pod linkiem – https://kancelariacarter.pl/licencja/
