CENTRALNY REJESTR BENEFICJENTÓW RZECZYWISTYCH

W naszej ostatniej publikacji, wymieniliśmy pięć rzeczy, o których trzeba pamiętać po założeniu spółki. Wśród nich wskazaliśmy obowiązek zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Dzisiejszy artykuł poświęcimy właśnie jemu. Oto wszystko co powinniście wiedzieć o zgłoszeniu do CRBR.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych służy do przetwarzania informacji o beneficjentach rzeczywistych. Prowadzony w systemie teleinformatycznym CRBR jest całkowicie jawny, co wkrótce może jednak ulec zmianie. Zgodnie ze stanowiskiem Trybunały Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jawność CRBR jest poniekąd sprzeczny z ochroną prywatności i danych osobowych beneficjentów.

Do jego najważniejszych celów należy przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Ministrem właściwym i administratorem rejestru jest minister właściwy do spraw finansów publicznych.

Zgodnie z art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu (dalej jako “Ustawa”), obowiązek zgłoszenia i aktualizowania informacji o beneficjentach rzeczywistych, spoczywa na:

Spółkach jawnych;
Spółkach komandytowych;

Spółkach komandytowo-akcyjnych;
Spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością;
Prostych spółkach akcyjnych;
Spółkach akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983);
Spółkach partnerskich;

Trustach, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub nawiązują stosunki gospodarcze lub też nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na rzecz trustu;
Europejskich zgrupowaniach interesów gospodarczych;
Spółkach europejskich;
Spółdzielniach i spółdzielniach europejskich;
Stowarzyszeniach podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego;

Fundacjach

W CRBR należy ujawnić następujące informacje o podmiocie:

nazwa (firma);
forma organizacyjna;
Siedziba oraz adres siedziby;

Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym;
NIP, o ile został nadany.

Definicję beneficjenta rzeczywistego określa Ustawa. Zgodnie z jej treścią, jest nim każda osoba fizyczna, sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem, poprzez posiadane przez siebie uprawnienia które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych.

W CRBR powinni zostać ujawnieni udziałowcy i akcjonariusze, którym przysługują bezpośrednie uprawnienia właścicielskie, takie jak np. prawo własności więcej niż 25% udziałów lub akcji w danej spółce.

Oprócz tego, zgłoszenie do CRBR musi uwzględniać osoby fizyczne sprawujące kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji, lub które łącznie dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu.

Co więcej, w CRBR należy wskazać osoby, którym przysługują szczególne uprawnienia do wywierania szczególnego wpływu na organizację. Muszą znaleźć się tam wszyscy, którym przysługuje dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym danej osoby prawnej. Wśród nich trzeba uwzględnić także zastawników lub użytkowników oraz wszystkie inne osoby uprawnione do głosu na podstawie innych porozumień. W CRBR muszą zostać ujawnione osoby fizyczne sprawujące kontrolę nad osobą prawną poprzez posiadanie uprawnień w sprawowaniu kontroli nad inną jednostką lub – osoby fizycznej zajmującej wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych, o których mowa powyżej oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Zgłaszający ma obowiązek ujawnić wszystkich beneficjentów rzeczywistych podmiotu. Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia, zaktualizowania informacji ujawnionych w rejestrze lub podanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym, podlega karze pieniężnej w wysokości do 1.000.000 zł.

Dane identyfikacyjne beneficjentów rzeczywistych, które zgłaszający ma obowiązek ujawnić w CRBR:

imię i nazwisko,
posiadane obywatelstwo,

państwo zamieszkania,
numer PESEL albo datę urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,
informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.

Wpis do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych musi zostać dokonany w terminie 14 dni od dnia wpisu podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego. Ta sama zasada obowiązuje w przypadku zmiany danych, które w myśl Ustawy, powinny zostać ujawnione w CRBR. Termin na dokonanie zgłoszenia został wydłużony z 7 do 14 dni na podstawie ustawy z dnia 7 października 2022 r. zmieniającej między innymi ustawę o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu z dniem 10 listopada 2022 r.

Zgłoszenie do rejestru wydaje się być intuicyjne, jednak wielu zgłaszającym ma z nim niemałe problemy. Doskonałym przykładem mogą też być fundacje, nieposiadające wspólników czy akcjonariuszy. Nastręcza to wielu kłopotów w identyfikacji beneficjentów rzeczywistych. Konieczne jest skrupulatne przeanalizowanie uregulowań statutu fundacji przed dokonaniem zgłoszenia. Na nieprawidłowości w zgłoszeniach do CRBR, zwracają uwagę najczęściej notariusze, przed rozpoczęciem czynności.

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych i bieżąca aktualizacja wskazanych w nim danych mają bardzo duże znaczenie dla prowadzonej przez podmiot działalności. Niedopełnienie wskazanych wyżej obowiązków lub zamieszczenie w rejestrze niezgodnych ze stanem faktycznym informacji, może wiązać się dla przedsiębiorstwa z ryzykiem nałożenia dolegliwej kary pieniężnej.

Oczekując na wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym należy mieć na względzie konieczność wprowadzenia zmian w CRBR. By uniknąć niepotrzebnego stresu, w razie jakichkolwiek wątpliwości, warto skonsultować się z profesjonalistą. Zapraszamy do kontaktu. Wnikliwie zbadamy sytuację Twojej organizacji i pomożemy w skonstruowaniu prawidłowego zgłoszenia.

Zapraszamy do kontaktu:

Radca prawny Tomasz Furmanek

Tel. 600 096 607

E-mail: to.furmanek@gmail.com

Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień 14.02.2023 r.

Zachęcamy do zapoznania się z naszą najnowszą publikacją, dotyczącą zawieszenia spółki. Artykuł znajdziecie pod linkiem – https://kancelariacarter.pl/zawieszenie-spolek