Likwidacja to złożony proces zmierzający do zakończenia bieżących interesów spółki, w tym w szczególności poprzez ściągnięcie przysługujących jej wierzytelności, spłatę zobowiązań oraz zbycie majątku. Dzieli się ona na kilka etapów:
- Ustanowienie likwidatorów spółki
- Zgłoszenie otwarcia likwidacji do krajowego rejestru sądowego
- Bilans otwarcia likwidacji
- Wszelkie czynności likwidacyjne
- Podział majątku spółki
- Balans zamknięcia likwidacji oraz uchwała zatwierdzająca
- Wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego
Procedura likwidacji może zostać wszczęta, jeżeli zaistnieją przesłanki do rozwiązania spółki. Kluczowym momentem całej procedury likwidacyjnej jest tzw. otwarcie likwidacji. Następuje ono na skutek ziszczenia się przesłanki rozwiązania spółki, np. uprawomocnienia się wydanego przez sąd postanowienia o likwidacji spółki, powzięcia przez wspólników spółki uchwały o rozwiązaniu spółki lub też zaistnienia innej przyczyny, mogącej stanowić przesłankę zakończenia działalności organizacji, tj. upływ czasu czy realizacja określonego celu. Zgłoszenie likwidacji w Krajowym Rejestrze Sądowym powinno zostać dokonane w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.
Zgłoszenia likwidacji może dokonać w imieniu likwidatorów także ich pełnomocnik, działając w oparciu o udzielone pełnomocnictwo, do reprezentacji przed Krajowym Rejestrem Sądowym. Zgłoszenie to powinno zawierać:
- przyczynę rozwiązania spółki,
- imiona oraz adresy do doręczeń likwidatorów,
- zasady reprezentowania spółki przez likwidatorów.
Spółka w stanie likwidacji wciąż posiada osobowość prawną. Oznacza to, że może być podmiotem praw i obowiązków, a także dokonywać we własnym imieniu czynności prawnych. Jest to bardzo istotne dla uregulowania ogólnej sytuacji kończącego działalność przedsiębiorstwa.
Choć powyższe może na to nie wskazywać, sytuacja spółki istotnie zmienia się w momencie otwarcia likwidacji. Sprawy spółki prowadzą od tej chwili likwidatorzy. Ich ustanowienie może nastąpić na skutek uregulowania tego w umowie spółki, powzięcia uchwały wspólników lub w orzeczeniu sądowym.
W spółkach partnerskich i komandytowych, likwidatorami spółki są co do zasady wszyscy wspólnicy spółki, uprawnieni do jej reprezentacji. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych reprezentantów spółki lub też włączyć do grona likwidatorów osoby trzecie, co wymaga jednak powzięcia jednomyślnej uchwały, o ile umowa spółki nie przewiduje innych możliwości.
W przypadku spółek kapitałowych oraz spółki komandytowo – akcyjnej, likwidatorami stają się członkowie zarządu likwidowanej spółki.
Kolejną istotną dla funkcjonowania spółki w likwidacji zmianą jest wygaśnięcie prokury. Nie może też zostać ustanowiona nowa prokura. Spółka może wciąż działać pod dotychczasową firmą, jednak od momentu otwarcia likwidacji, musi używać także dopisku „w likwidacji”, np. XYZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji.
Likwidacja nie jest jedynym sposobem, który posłużyć może zakończeniu działalności organizacji. Do ustania bytu prawnego spółki może dojść w wyniku złożenia wniosku odpowiednio przez:
- syndyka masy upadłościowej, po zakończeniu postępowania upadłościowego, o którym wspominamy wyżej,
- wspólników spółki, jeżeli ci decydują się na wykreślenie przedsiębiorstwa z Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia procesu likwidacji,
Innymi zdarzeniami prawnymi, których skutkiem jest ustanie bytu prawnego spółki mogą być połączenie, podział lub przekształcenie spółek oraz rozwiązanie spółki z urzędu na wniosek sądu rejestrowego.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień 25.01.2023 r.
Planujesz dokonać likwidacji Spółki? Poproś o wsparcie specjalistę. Udzielimy fachowych porad i sprawnie przeprowadzimy Cię przez ten złożony proces.
Zapraszamy do kontaktu:
Radca prawny Tomasz Furmanek
Tel. 600 096 607
E-mail: to.furmanek@gmail.com
Chcesz dowiedzieć się czegoś na temat połączenia spółek? Jest to inna interesująca możliwość uproszczenia struktury przedsiębiorstw. Zapraszamy do zapoznania się z naszą najnowszą publikacją, którą znajdziecie tutaj – https://kancelariacarter.pl/polaczenie-spolek/
