Połączenie Spółek

Kodeks spółek handlowych przewiduje kilka możliwości na dokonanie zmian strukturalnych w spółce. Wśród nich znajdziemy przekształcenie, polegające na zmianie formy prawnej spółki, połączenie spółek oraz podział, poprzez wydzielenie części majątku spółki dzielonej oraz przejęcie go przez spółkę przejmującą.

Tym artykułem chcielibyśmy rozpocząć serię, związaną z wyżej wspomnianymi zmianami w strukturze spółki. Rozpoczniemy ją od połączenia spółek, które może być interesującym rozwiązaniem dla wielu podmiotów – zarówno dla grup kapitałowych, pragnących uprościć swoją strukturę podmiotową, jak i mniejszych podmiotów, upatrujących w połączeniu szansy na dynamiczny rozwój. By połączenie przyniosło satysfakcjonujący efekt, należy wybrać dla swojej organizacji najbardziej optymalny model.

Zasady łączenia się spółek przewiduje art. 491 Kodeksu spółek handlowych:

Spółki kapitałowe mogą łączyć się ze spółkami kapitałowymi lub osobowymi.
Spółką przejmującą lub nowopowstałą skutkiem połączenia może być tylko spółka kapitałowa.
Spółki osobowe mogą łączyć się z innymi spółkami osobowymi lub spółkami kapitałowymi.
W wyniku połączenia spółek osobowych musi powstać spółka kapitałowa.

W połączeniu spółek biorą udział dwa rodzaje podmiotów:

Podmioty, które przenoszą swój majątek na inne podmioty to spółki przejmowane.
Podmioty, które przejmują majątek innego podmiotu to spółki przejmujące.

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa sposoby łączenia się ze sobą spółek. Pierwszym sposobem jest połączenie poprzez przeniesienie majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą. Z chwilą połączenia, ustaje byt prawny spółek przejmowanych, a spółka przejmująca, w wyniku sukcesji generalnej, staje się ich następcą prawnym. Oznacza to, że wchodzi ona w ogół praw i obowiązków, przysługujących dotąd przejętym spółkom.

Połączenie spółek poprzez utworzenie nowej spółki oraz przejęcie przez nią majątków innych spółek, również wiąże się z ustaniem bytu prawnego spółek przejmowanych. W zamian za kapitał, wniesiony do nowopowstałej spółki, wspólnicy spółek przejmowanych otrzymują udziały lub akcje.

Dla prawnej skuteczności połączenia spółek, należy dopełnić szeregu formalności, mających na celu przygotowanie podmiotu do reorganizacji.

Pierwszy etap połączenia, polega na sporządzeniu przez zarząd lub wspólników spółki planu połączenia. W dalszej kolejności, plan powinien być zbadany przez biegłego rewidenta, złożony w sądzie rejestrowym oraz opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Po sporządzeniu planu podziału, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, zarząd spółek, biorących udział w połączeniu, powinien powiadomić dwukrotnie wspólników spółek o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu.

Kolejny etap łączenia spółek należy do wspólników spółek, biorących udział w czynnościach. Mają oni prawo do zbadania planu podziału oraz podejmują uchwałę o połączeniu.

Zgłoszenie uchwały do sądu rejestrowego, otwiera ostatni etap czynności, zmierzających do połączenia podmiotów.

Wyżej wspomnianego zgłoszenia, dokonuje się jedynie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. W dalszej kolejności, sąd rejestrowy dokonuje wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego spółek przejmowanych. Wykreślenie spółki przejmowanej z rejestru ma charakter deklaratoryjny. Do wykreślenia spółki z rejestru może dojść bowiem później niż w dniu połączenia. Istotnie, zgodnie z art. 493 § 2 K.s.h., „Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.” Zgodnie z powyższym, dniem połączenia jest dzień wpisu faktu połączenia spółek do rejestru spółki przejmującej.

Bardzo istotnym elementem wszelkich czynności, zmierzających do połączenia spółek są towarzyszące formalnościom dokumenty. W następnym artykule, przeprowadzimy Was przez wszelkie wymogi formalne, jakie powinny spełniać uchwały o połączeniu, plan połączenia, zgłoszenie połączenia spółek w KRS oraz zawiadomienia o połączeniu, adresowane do wspólników spółek.

Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień 31.01.2023 r.

Planujesz uproszczenie struktury przedsiębiorstw i zainteresowało Cię połączenie Spółek? Skontaktuj się z profesjonalistą. W sposób kompleksowy przeprowadzimy Cię przez cały proces przekształcenia poprzez połaczenie, odpowiemy na wszystkie pytania i w sposób optymalny zaplanujemy wszelkie konieczne do podjęcia działania.

Zapraszamy do kontaktu:

Radca prawny Tomasz Furmanek

Tel. 600 096 607

E-mail: to.furmanek@gmail.com

Założyłeś spółkę i zastanawiasz się jakie działania powinieneś podjąć, by kompleksowo przygotować ją do rozpoczęcia działalności? Zachęcamy do zapoznania się z naszym najnowszym wpisem – 5 rzeczy, o których musisz pamiętać po założeniu spółki. Znajdziesz go pod linkiem – https://kancelariacarter.pl/5-rzeczy-o-ktorych-musisz-pamietac-po-zalozeniu-spolki/