Przymusowy wykup akcji, znany również jako „squeeze-out”, to jedno z narzędzi prawnych umożliwiających dominującym akcjonariuszom pełną kontrolę nad spółką. Proces ten polega na przymusowym nabyciu akcji od mniejszościowych akcjonariuszy, co pozwala na uproszczenie struktury własnościowej oraz na bardziej efektywne zarządzanie przedsiębiorstwem. W Polsce, regulacje dotyczące przymusowego wykupu akcji są zawarte w Kodeksie spółek handlowych, który określa zarówno warunki, jak i procedury związane z tym procesem. W dzisiejszym wpisie omówimy praktyczne aspekty przymusowego wykupu akcji oraz kwestie tego jak bronić się przed „wyciśnięciem” ze spółki akcyjnej.
Zgodnie z art. 418 Kodeksu spółek handlowych (KSH), walne zgromadzenie może podjąć uchwałę dotyczącą przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych, którzy reprezentują nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Wykup ten może zostać przeprowadzony przez maksymalnie 5 akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała ta wymaga większości 95% oddanych głosów. Statut spółki może przewidywać surowsze warunki podjęcia takiej uchwały.
Istnieje kilka rozwiązań, które pozwalają akcjonariuszom mniejszościowym bronić się przed przymusowym wykupem akcji.
Powództwo o uchylenie uchwały
Na podstawie art. 422 Kodeksu spółek handlowych (KSH), uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA), która jest sprzeczna ze statutem, dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze powództwa o jej uchylenie. Takie powództwo może zostać wniesione przeciwko spółce przez:
- akcjonariusza, który głosował przeciwko uchwale i po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, przy czym żądanie to musi zostać zgłoszone niezwłocznie, przed przejściem do następnego punktu porządku obrad;
- akcjonariusza, który został niesłusznie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu;
- akcjonariusza, który nie był obecny na WZA z powodu wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Jeżeli akcjonariusz wyniku, w wyniku zakończenia procedury przymusowego wykupu akcji, utracił status akcjonariusza, nadal ma prawo do zaskarżenia uchwał, które wpływają na jego prawa korporacyjne lub majątkowe.
Aby skutecznie wnieść pozew o uchylenie uchwały, należy udowodnić spełnienie określonych przesłanek wskazanych w art. 422 § 1 KSH. Uchwała wspólników może zostać uchylona, jeśli:
- jest sprzeczna z umową spółki i jednocześnie narusza interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, lub;
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie narusza interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Pozew o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy złożyć w ciągu miesiąca od dnia otrzymania informacji o uchwale, jednak nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia.
Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały
Każdy akcjonariusz uprawniony do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały może również złożyć przeciwko spółce powództwo o stwierdzenie jej nieważności z powodu sprzeczności z ustawą. Akcjonariusz mniejszościowy może zdecydować się na takie działanie, jeśli doszło do naruszenia przepisów dotyczących zwoływania i przeprowadzania walnego zgromadzenia. W omawianym przypadku podstawy do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały mogą wynikać z przepisów art. 418, 416 § 2-4, art. 417 § 1-3 oraz art. 312 § 5, 6 i 8 Kodeksu spółek handlowych, pod warunkiem że akcjonariusz potrafi udowodnić ich naruszenie.
W takim przypadku zaskarżenie uchwały jest możliwe także przez akcjonariusza posiadającego w spółce osobiste uprawnienia, które zostały mu odebrane w wyniku przymusowego wykupu akcji z naruszeniem art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Należy jednak pamiętać, że nie dotyczy to przymusowego wykupu akcji uprzywilejowanych, który może być dokonany zgodnie z art. 418 Kodeksu spółek handlowych.
Jeżeli istnieje kilka podstaw do zaskarżenia uchwały, akcjonariusz ma prawo jednocześnie wnieść powództwo o stwierdzenie jej nieważności oraz o uchylenie niekorzystnej uchwały podjętej przez walne zgromadzenie.
Podważenie wyceny akcji
Zgodnie z art. 417 § 1 w zw. z art. 418 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wycena akcji w prywatnej spółce musi być dokonana przez biegłego. Akcjonariusz, który nie zgadza się z wyceną, może poddać ją ocenie Sądu rejestrowego. Art. 417 § 1 w zw. z art. 418 § 3 odsyła do art. 312 § 8, regulującego spory między biegłym a założycielem, którym mogą być zarówno akcjonariusze mniejszościowi, jak i większościowi.
Ochrona interesów akcjonariusza mniejszościowego, przewidziana w art. 312 § 8, może być uwzględniona wraz z zaskarżeniem uchwały walnego zgromadzenia.
Kodeks spółek handlowych nie precyzuje terminu na złożenie wniosku w trybie art. 312 § 8, ale zakłada się, że akcjonariusz może to zrobić, dopóki pozostaje akcjonariuszem, czyli do momentu wykupu akcji. Postępowanie ma na celu ocenę wyceny dokonanej przez biegłego i ustalenie ostatecznej ceny wykupu akcji. Sędzia może wyznaczyć nowego biegłego, jeśli to konieczne. Sąd ocenia poprawność wyceny na moment jej przeprowadzenia, a nie w chwili wydawania postanowienia. Zmiany po wycenie nie wpłyną na treść postanowienia, na które nie przysługuje odwołanie.
Oferujemy profesjonalne wsparcie prawne, zapraszamy do kontaktu, aby uzyskać fachową pomoc i pewność, że Twoje prawa są właściwie chronione.
Zapraszamy do kontaktu:
Radca prawny Tomasz Furmanek
Tel. 600 096 607
E-mail: tomasz.furmanek@kancelariacarter.pl
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień 22.05.2024 r.
