W dynamice działalności spółek, podejmowanie decyzji przez wspólników odgrywa dużą rolę. W niektórych przypadkach uchwała podjęta na zgromadzeniu wspólników może posiadać wady, które skutkują możliwością wniesienia powództwa o jej uchylenie. Proces uchylenia uchwały, choć nieco skomplikowany, jest istotnym mechanizmem zarządzania ryzykiem funkcjonowania spółki. Często z tego rozwiązania korzystają również skłóceni wspólnicy spółki. W dzisiejszym wpisie, zgłębimy naturę tego procesu, kroki do jego przeprowadzenia oraz implikacje dla spółek i ich wspólników.
W przypadku uchwały podjętej na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, istnieje możliwość, że Sąd może ją uchylić, jeśli jest niezgodna z postanowieniami umowy spółki lub normami społecznymi, oraz gdy ma na celu szkodzenie wspólnikowi lub naruszanie interesów spółki. Jednakże, co tak naprawdę oznacza ten termin?
Aby dokonać unieważnienia uchwały, należy spełnić jeden z następujących warunków:
- Uchwała stoi w sprzeczności z normami społecznymi i ma na celu zaszkodzenie wspólnikowi.
- Uchwała stoi w sprzeczności z normami społecznymi i narusza interesy spółki.
- Uchwała stoi w sprzeczności z postanowieniami umowy spółki i ma na celu zaszkodzenie wspólnikowi.
- Uchwała stoi w sprzeczności z postanowieniami umowy spółki i narusza interesy spółki.
Według przepisów zawartych w Kodeksie spółek handlowych, w art. 250 pkt 2–5, przysługuje możliwość wniesienia skargi przez wspólników. Wspólnicy mają prawo uczestniczyć osobiście w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a także wykonywać swoje prawa głosu poprzez pełnomocników, chyba że ustawa lub umowa spółki stanowią inaczej. Wspólnik, który planuje zaskarżyć uchwałę, powinien samodzielnie lub za pośrednictwem pełnomocnika zagłosować przeciwko uchwale, a następnie po podjęciu uchwały powinien zażądać zaprotokołowania sprzeciwu. Aby wnieść skargę, wystarczy zgłoszenie żądania zapisania sprzeciwu w protokole. Wspólnik, który chce zaskarżyć uchwałę, musi wykazać fakt zgłoszenia sprzeciwu.
Prawo do zaskarżenia uchwały przysługuje w następujących przypadkach:
- Wspólnikowi, który został nieuzasadnione wyłączony z udziału w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na przykład poprzez niepozwolenie mu na wejście na salę obrad lub nieudostępnienie karty do głosowania.
- Wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, wyłącznie w przypadku niewłaściwego zwołania zgromadzenia lub podjęcia uchwały w sprawie nieuwzględnionej w porządku obrad. Chodzi tu oczywiście o niewłaściwe zwołanie zgromadzenia wynikające z naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych lub postanowień umowy spółki dotyczących zwoływania zgromadzeń, co uniemożliwiło wspólnikowi uczestnictwo w zgromadzeniu. Szczegółowy porządek obrad powinien być zawarty w zaproszeniu na zgromadzenie, dlatego też podjęcie uchwały nieuwzględnionej w porządku obrad stanowi podstawę do zaskarżenia tej uchwały.
- W przypadku głosowania pisemnego, wspólnikowi, który został pominięty podczas głosowania lub który nie wyraził zgody na głosowanie pisemne, lub który zagłosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w ciągu dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Decyzja sądu o uznaniu za nieważną uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. To oznacza, że uchwała sprzeczna z ustawą nie traci automatycznie ważności, ale wywołuje skutki prawne do czasu jej unieważnienia przez orzeczenie sądu, czyli do momentu wyeliminowania jej z obrotu prawnego na podstawie wyroku sądu.
Wspólnik, który pragnie bronić swoich interesów poprzez zaskarżenie uchwały za pomocą odpowiedniego powództwa, musi podjąć dodatkowe kroki. Samo zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje bowiem jej skutków ani procesu rejestracji prowadzonego w odniesieniu do uchwał podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego wspólników spółek kapitałowych. W przypadku kwestionowania uchwały wspólnik powinien również rozważyć zabezpieczenie powództwa o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwały
Jeśli potrzebujesz profesjonalnej pomocy w obronie swoich interesów jako wspólnik spółki w związku ze zaskarżeniem uchwały, skontaktuj się z nami. Chętnie odpowiemy na wszystkie pytania.
Zapraszamy do kontaktu:
Radca prawny Tomasz Furmanek
Tel. 600 096 607
E-mail: to.furmanek@gmail.com
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień 9.05.2024 r.
