Wspólnicy decydują się na utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w celu wspólnego prowadzenia przedsiębiorstwa. Jeśli wspólnicy pozostają w dobrych stosunkach przedsiębiorstwo ma szansę się rozwijać, jednak często w przypadkach sporów trwających pomiędzy wspólnikami działalność staje w miejscu. Jeżeli dochodzi do momentu w którym wspólne prowadzenie przedsiębiorstwa nie jest dłużej możliwe i konieczne stają się zmiany w składzie osobowym wspólników to w kodeksie spółek handlowych znajdziemy mechanizm pozwalający na wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o..
Procedura wyłączenia wspólnika została określona w Kodeksie spółek handlowych, w art. od 266 do 269. Głównym celem tego rozwiązania jest pozbawienie udziałowca statusu wspólnika poprzez odebranie mu udziałów, za co otrzymuje odpowiednie wynagrodzenie, jednocześnie przestając być członkiem spółki. Po zawarciu umowy sprzedaży, spółka będzie mogła kontynuować swoją działalność. Niemniej jednak, takie rozwiązanie wymaga zgody wspólnika, którego udziały są przejmowane.
Co jednak zrobić, jeśli wspólnik nie wyrazi zgody na sprzedaż swoich udziałów?
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, istnieje możliwość sądowego wyłączenia wspólnika ze spółki. Zgodnie z art. 266 § 1 ksh, sąd może na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, orzec wyłączenie wspólnika ze spółki z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika.
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. odbywa się na drodze sądowej poprzez wytoczenie powództwa do sądu powszechnego właściwego ze względu na siedzibę spółki.
Sądowe wyłączenie wspólnika wymaga spełnienia dwóch podstawowych warunków:
- wspólnicy, którzy występują z takim żądaniem, posiadają łącznie więcej niż połowę udziałów w kapitale spółki;
- istnieją „ważne powody” dotyczące wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki.
Ważne powody muszą bezpośrednio odnosić się do osoby wspólnika, którego dotyczy żądanie wyłączenia. Nie mogą one dotyczyć samej spółki, np. jej trudnej sytuacji finansowej. Do typowych sytuacji zalicza się:
- naruszenie zakazu konkurencji względem spółki poprzez wykorzystanie poufnych informacji handlowych i know-how spółki;
- unikanie przez wspólnika dopłat lub świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki,
- niemożność prowadzenia działalności bezkonfliktowo ze wspólnikiem.
Alternatywnym rozwiązaniem dla wyłączenia wspólnika może być przymusowe umorzenie udziałów. Procedura ta opiera się na postanowieniach umowy spółki, co oznacza, że konieczne jest jej odpowiednie uregulowanie. Dzięki braku konieczności zaangażowania sądu, jest to szybsza droga, a przesłanki umorzenia ustalają sami wspólnicy. Oczywiście, umarzane udziały muszą być nadal odpowiednio sfinansowane, np. ze środków zgromadzonych jako czysty zysk spółki.
Aby mieć pewność, że żądanie wyłączenia wspólnika zostanie uwzględnione, warto dokładnie przeanalizować sytuację faktyczną i ustalić, czy istnieje powód, który może być uznany za ważny.
Zapraszamy do kontaktu:
Radca prawny Tomasz Furmanek
Tel. 600 096 607
E-mail: to.furmanek@gmail.com
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień 17.04.2024 r.