W dobie dynamicznego rozwoju technologii internetowych oraz potrzeby ciągłego dostosowywania się do nowych wyzwań biznesowych, tradycyjne formy prowadzenia zgromadzeń spółek ulegają przekształceniom. Wraz z postępem cyfryzacji i coraz większym wykorzystaniem narzędzi elektronicznych, coraz częściej spotykamy się z pojęciem zgromadzeń spółek online.
Możliwość przeprowadzenia zdalnie zgromadzenia wspólników wynika z przepisów wprowadzonych w związku z zagrożeniem epidemią COVID-19. Jednakże postanowienia te pozostają w Kodeksie spółek handlowych i pozostają do dyspozycji przedsiębiorstw.
Art. 208 § 51 i § 52, art. 222 § 11 i § 4 oraz art. 2341 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowią, że posiedzenia zarządu, rady nadzorczej i zgromadzenia wspólników mogą odbywać się zdalnie, z wykorzystaniem narzędzi komunikacji, jeżeli nie ma wyraźnego wyłączenia takiej możliwości w umowie spółki, możliwość ta możne zostać całkowicie wyłączona lub ograniczona w umowie spółki.
Regulamin
Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników poprzez korzystanie z narzędzi komunikacji elektronicznej, zgodnie z przepisem zawartym w art. 2341 § 3 Kodeksu spółek handlowych, muszą być sprecyzowane w treści regulaminu, który jest akceptowany przez radę nadzorczą, jeśli taka istnieje. W przypadku braku rady nadzorczej, to wspólnicy są odpowiedzialni za jego ustalenie. Jeśli to wspólnicy decydują o treści regulaminu, mogą go przyjąć za pomocą uchwały bez konieczności organizacji fizycznego zgromadzenia wspólników, pod warunkiem, że wspólnicy, reprezentujący bezwzględną większość głosów, wyrażą na piśmie zgodę na treść regulaminu. Przyjęcie odpowiedniego regulaminu jest zatem warunkiem koniecznym dla możliwości organizacji zgromadzeń wspólników za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.
Zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników
Podczas zwoływania zgromadzenia wspólników, zarząd powinien jasno zakomunikować w zaproszeniu możliwość uczestnictwa w obradach zgromadzenia poprzez korzystanie z narzędzi komunikacji elektronicznej. Powiadomienie powinno zawierać także informacje dotyczące sposobu i możliwości udziału w zgromadzeniu, procedury wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu podczas sesji. Warto podkreślić, że przepisy prawne zabraniają organizacji tzw. wirtualnych zgromadzeń, co oznacza, że każde zgromadzenie wspólników musi mieć jedno fizyczne miejsce, zazwyczaj będące siedzibą spółki, w którym obecni są przynajmniej przewodniczący i protokolant. Natomiast pozostali uczestnicy, wybierając tryb zdalny, mogą uczestniczyć w zgromadzeniu z dowolnego miejsca na świecie.
Przepisy zawarte w artykule 2341 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawiają różnorodne techniczne możliwości korzystania z narzędzi komunikacji elektronicznej podczas zgromadzenia wspólników:
- Umożliwienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wszystkich uczestników zgromadzenia wspólników, dzięki której mogą oni aktywnie uczestniczyć w obradach zgromadzenia, nawet będąc w innym miejscu niż lokalizacja samego zgromadzenia wspólników.
- Zapewnienie możliwości wykonywania prawa głosu osobiście lub poprzez pełnomocnika przed rozpoczęciem zgromadzenia wspólników lub w trakcie jego trwania.
Podpisanie protokołu z posiedzenia, które odbyło się za pomocą narzędzi komunikacji elektronicznej.
Z posiedzenia zgromadzenia wspólników, które odbyło się online, należy stworzyć pisemny protokół na zasadach ogólnych. Wspólnicy, którzy uczestniczyli w spotkaniu osobiście, podpisują listę obecności, natomiast ci, którzy uczestniczyli zdalnie, są tylko wymieniani na załączonej liście do protokołu.
Zapraszamy do skorzystania z pomocy naszej kancelarii prawnej przy organizacji i przeprowadzaniu posiedzeń spółki online oraz tworzeniu regulaminu spółki, który precyzyjnie określi sposób przeprowadzania tychże spotkań.
Zapraszamy do kontaktu:
Radca prawny Tomasz Furmanek
Tel. 600 096 607
E-mail: to.furmanek@gmail.com
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień 14.02.2024 r.
